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    原本，盟军以埃及为基地的英军被命令承担防御行动，但尽可能的不进行挑衅。然而，他们开始了一系列对意大利在利比亚的阵地的袭击。随着法国战败，在的黎波里塔尼亚本来被用来和突尼斯的法军对峙的意军，被调动至昔兰尼加以增援意大利第10军团。

    意大利者贝尼托.墨索里尼命令第10军团入侵埃及。两天后，入侵没有开始，墨索里尼指令格拉齐亚尼元帅，当时德国的海狮计划马上就要开始，欧洲的空军在持续着。

    意大利以为德国快要进行海狮计划，便开始攻击。

    受到运输缺乏、军官训练水平低和支援武器不足所带来的力量虚弱影响下的意大利军队被命令开始入侵埃及，这场战役计划是当有限的装甲军队在沙漠的侧翼行动时沿着海岸公路前进。

    相对于意军的进攻，盟军防卫部队袭扰前进中的意大利军队，随后退往从迈尔萨-马特鲁，那里驻有英军地面主力部队。第7装甲师被安置在沙漠的侧面，使其可以突击意军侧翼。

    一个月后，意大利军队前进至迈尔萨-马特鲁以西大约80英里（130公里），并因为供给问题停留于该地。尽管墨索里尼催促继续前进，格拉齐亚尼仍命令他的军队在西迪巴拉尼周围挖掘战壕，并加强已建好的前线营地，其他的军队也被安置在主力部队后方。

    针对分散的意大利营地，盟军非洲司令蒙哥马利计划了一个为期五天的有限攻势，罗盘行动，一个接一个的攻击这些防御营地。总共四万人的盟军军队攻击了意大利军队的前方单位。随着刚开始的成功，参加罗盘行动的军队追击退却的意军。

    在北非战争打响后的大半年中，设防城镇巴迪亚和托布鲁克被占领，逃跑的意大利军队在比达夫门被穿越了西部沙漠的第七装甲师截住。在比达夫门战役中，残余的意大利军队投降，在十个星期之内，盟军推进到了阿格海拉并摧毁了意大利第十军团，在战斗中俘获了十三万俘虏。

    等到了日本开始进攻太平洋时，意大利军队在北非已经损失惨重。而此时德国也由于石油的关系，正式决定派遣军队进入北非。

    德军统帅部将德国非洲军（1个坦克师、1个轻步兵师，司令为隆美尔中将）和一些航空兵部队调往利比亚。并且通过地中海，大量的德国士兵和仆从国士兵登陆利比亚，组成非洲军团。

    随后，隆美尔率领德意军非洲集团军在埃及阿拉曼以西占领宽为60公里的防御正面。该集团军下辖德军10个师和意军12个师（意大利师水分很多），总兵力约26万人，坦克1540辆，火炮3219门，飞机1850架。钳制左翼盟军，由阿拉曼西南地域向西迪哈米德方向实施主要突击，将盟军军队压迫至沿海一带，并予以歼灭。

    盟军由蒙哥马利率领，在埃及作战的英军第8集团军辖10个师和4个旅，总兵力为23万人，坦克1440辆，火炮2311门，飞机1500架。盟军战役企图规定，采取纵深梯次配置，企图依托支撑点式环形防御与大面积布雷相结合的坚固防线。

    经过3天的预先航空火力准备和20分钟的炮火准备，盟军于突然转入进攻。突破是在9公里宽的地段上实施的。盟军炮兵密度较小（每公里正面50门火炮），未能压制敌人火力配系，虽经一整夜战斗，仅楔入敌人防御阵地。但突破变成了速度异常缓慢的“蚕食”德军防御阵地的行动。

    对于蒙哥马利的突然进攻，隆美尔也给予坚决的反击。德意军队发起新的进攻。
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